コーポレートガバナンス体制

内部統制システムに関する基本的な考え方

1. 当社の取締役・使用人及び当社子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

   1. 当社は、取締役・使用人及び当社子会社の取締役等・使用人が、経営理念の実現に向けた事業活動を行う上で指針となる「特種東海製紙グループ企業行動規範」を定めるとともに、そのうち法令、社内規程及び倫理や社会通念等を遵守した行動をとるための行動基準として、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス行動指針」を定める。
   2. 当社及び当社子会社の取締役は、継続的なコンプライアンス教育の実施等により、使用人に対し、法令、定款及び「特種東海製紙グループ企業行動規範」・「コンプライアンス基本方針」・「コンプライアンス行動指針」その他コンプライアンス体制にかかる社内規程の遵守を徹底させる。
   3. コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、社外取締役を中心として構成するコンプライアンス委員会を設置する。さらに当社及び当社子会社の役職員からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報窓口をコンプライアンス委員会及び外部機関に設置するとともに、相談窓口を外部弁護士事務所に設置し、グループ内部通報制度を整備する。また、内部通報制度等で通報した者が相談又は通報したことを理由として、解雇その他不利益な取り扱いを受けないよう、通報者等を保護する旨を規程等に定め、整備・運用する。
   4. 当社社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部統制・監査部門を設置し、コンプライアンスをはじめとする内部統制体制のモニタリングを実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会等に報告することにより内部統制推進を図る。
   5. また、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、財務報告の手続き等に係る管理規程を定め、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて評価・改善を実施し、取締役会及び監査等委員会に報告する。

2. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

   当社は、取締役会議事録、決裁申請書、契約書等の作成・保存・管理を定めた「文書管理規程」に基づき各文書を保存・管理する。

3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   1. 当社は、「特種東海製紙グループ リスク管理規程」に基づき、常勤取締役をメンバーとしたリスク管理委員会が当社及び当社子会社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、リスク毎の管理運営は、当社及び当社子会社における担当部門が行う。
   2. 当社及び当社子会社の担当部門は、該当リスクの分析・評価・マネジメントを実施し、その評価とリスクマネジメントシステムに関する是正・改善等を行う。リスク管理委員会はそれらについてレビューを実施し、結果を取締役会に報告する。
   3. 内部統制・監査部門は、当社及び当社子会社の事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、リスクマネジメント体制の構築・運用状況について評価を行うこととする。
   4. 大地震などの突発的なリスクの発生による緊急事態において、全社的に速やかな対応が必要となる場合には、「特種東海製紙グループ リスク管理規程」に基づき当社社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、迅速に対応し損害の拡大を防止するとともに、これを最小限に止める体制を敷く。
   5. 当社は事業活動を通じて取得した情報資産を犯罪・事故・災害などの脅威から守るため、「情報セキュリティ基本方針」の下、関係規定を定め、情報セキュリティの維持及び改善のために管理体制の構築と運営を図っている。

4. 当社及び当社子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   1. 当社は、監査等委員会設置会社としてモニタリング型の取締役会にすることで経営の監督機能強化を図り、重要な業務執行の決裁権限の一部を社長及びセンター長等に移譲するとともに、重要案件においては上席執行役員以上が出席する経営会議での協議を経ることで牽制機能を働かせ、業務執行における意思決定のスピードを速め執行の効率化を図る。
   2. 当社は、取締役会及び業務執行における決議事項を「決裁規程」に定め、案件の重要性、金額等に応じて決裁権限と責任の所在を明確にし、適切かつ有効な内部管理体制の構築と効率的な業務執行を図る。
   3. 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
   4. 取締役会において取締役及び財務部門により経営実績及び子会社の経営状況を報告し、その他、各種会議体において重要な経営課題に関する協議、執行役員以上の情報交換や社外役員のみの情報交換などを設定することで取締役会のさらなる効率化を図る。
   5. 当社及び当社子会社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定する。その計画達成に向け、取締役及び執行役員が年度の施策進捗状況を管理するとともに将来の事業戦略について協議する会議を開催する。また、期末には当社常務執行役員以上が出席する年間計画の結果報告と次期方針の検討会を開催する。

5. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

   1. 当社が定める「グループ会社管理規程」において、定期的又は重要度に応じ、都度の承認もしくは報告を義務付けており、必要に応じて当社社長や取締役会の承認もしくは報告を規定している。
   2. グループ会社管理規程では当社及び当社子会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について定期的又は都度報告することを定めている。
   3. 毎月開催している当社取締役会では当社取締役等が所管する子会社各社の経営状況について報告する。
   4. 子会社各社社長は期初に開催する「グループ会社方針計画報告会」で自社の経営方針等について報告する。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

   1. 監査等委員会の職務を補助する体制として、内部統制・監査部門内に監査等委員会事務局を設置する。
   2. 内部統制・監査部門は、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた場合、当該監査業務については、監査等委員以外の指揮命令を受けないものとする。
   3. 内部統制・監査部門長の人事異動は、監査等委員会の同意を得なければならない。

7. 当社取締役・使用人及び当社子会社の取締役・監査役・使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

   1. 当社及び当社子会社の役職員は、法令等の違反行為などにより当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員又は監査等委員会に報告することとする。
   2. 監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、主要な決裁申請書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。
   3. グループ内部通報制度は当社のコンプライアンス委員会を通報窓口としており、当該委員会には当社監査等委員もコンプライアンス委員として構成することから、監査等委員はタイムリーに通報状況を掌握することが可能となる。

8. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

   当社は、監査等委員会へ報告した者に対し、通報したことを理由として当該取締役及び使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利益な取扱いも禁止し、不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことを定めている。

9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

   当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    1. 当社代表取締役と監査等委員会は定期的に会議を開催し、当社代表取締役の経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備、監査上の課題等について意見交換を行う。
    2. 監査等委員会は効率的な監査を実施するため、定期的に当社の会計監査人と意見交換を行う。

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

    1. 当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、法的手段によりこれを解決する。
    2. 反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務担当部門を対応部署とし、日頃より警察、弁護士等の外部の専門機関との連絡を密にし、有事には総務担当部門が中心となって外部の専門機関と連携しながら対応する。