内部統制の基本方針

内部統制システムに関する基本的な考え方

  1. 当社の取締役・使用人および当社子会社の取締役等の職務の執行が
    法令・定款に適合することを確保するための体制

    (会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号、第100条第1項第5号ニ)

    1. 当社は、取締役・使用人および当社子会社の取締役等が、経営理念、法令、社内規程および社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準として、「特種東海製紙グループ企業行動規範」を定める。
    2. 当社および当社子会社の取締役は、継続的なコンプライアンス教育の実施等により、使用人に対し、法令、定款および「特種東海製紙グループ企業行動規範」その他コンプライアンス体制にかかる社内規程の遵守を徹底させる。
    3. コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、社外役員を中心として構成されるコンプライアンス委員会を設置する。さらに当社および当社子会社の役職員がコンプライアンス委員会に直接通報することができるグループ内部通報制度を整備する。
    4. これらの推進については、「社長室」において実施する。また、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する「内部統制・監査室」を設置し、「内部統制・監査室」は、コンプライアンスをはじめとする内部統制体制のモニタリングを実施するとともに、その結果を「取締役会」および「監査役会」に報告することにより内部統制推進を図る。
  2. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

    (会社法施行規則第100条第1項第1号)

    当社は、取締役会の議事録、稟議書、契約書等の作成・保存・管理を定めた「文書管理規程」に基づき各文書を管理する。

  3. 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

    (会社法施行規則第100条第1項第2号、第100条第1項第5号ロ)

    1. 当社は、「特種東海製紙グループリスク管理規程」に基づき、常勤取締役をメンバーとしたリスク管理委員会が当社および当社子会社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、全体のリスクを網羅的・総括的に管理するとともに、リスクカテゴリー毎の管理運営は、主管部門を定め、主管部門の指示により当社および当社子会社における担当部門が行う。
    2. リスクカテゴリー毎の責任者(部署)は、該当リスクの分析・評価・マネジメントを実施し、その評価とリスクマネジメントシステムに関する是正・改善等を行う。リスク管理委員会はそれについてレビューを実施し、結果を取締役会に報告する。
    3. 内部統制・監査室は、当社および当社子会社の事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、リスクマネジメント体制の構築・運用状況について評価を行うこととする。
    4. 大地震などの突発的なリスクの発生による緊急事態において、会社がリスク管理体制を整えて全社的な速やかな対応を必要とする場合には、「特種東海製紙グループリスク管理規程」に基づき当社社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
  4. 当社および当社子会社取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    (会社法施行規則第100条第1項第3号、第100条第1項第5号ハ)

    1. 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を月1 回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
    2. 取締役会において各カンパニーまたは各事業本部・センターの所管取締役等が隔月交互に経営実績を報告するとともに子会社各社の経営状況の報告を行う。また、業務執行上の課題解決、業務改善の進捗・効果確認、意思統一を目的として、当社取締役・執行役員等が出席する「カンパニー実績報告会」を原則隔月に1回開催し、当社各部門および子会社各社の業務遂行状況ならびに業務報告を行う。さらに、常務執行役員以上が出席し経営上の重要課題を審議する「常務会」を適宜開催し、執行役員以上が出席し経営課題等について情報の共有化を図る「執行役員連絡会」を原則毎週1回開催する。
    3. 当社は、社外取締役と経営陣との意思疎通の促進し、企業価値向上を図ること目的として、「常務会と社外取締役とのミーティング」を原則3ヵ月に1回開催する。
    4. 当社および当社子会社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、計画達成に向け、当社各部門および子会社各社の計数管理と施策の進捗を管理する。また、期初には当社取締役・執行役員および当社子会社各社社長による方針計画の報告会を開催する。
  5. 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

    (会社法施行規則第100条第1項第5号)

    1. 当社および当社子会社共通の「特種東海製紙グループ行動規範」を定め、当社および当社子会社の取締役・従業員一体となった遵法意識の醸成を図る。
    2. 当社は、子会社に法令および定款を遵守した会社経営を行うことを定めた「グループ会社管理規程」に従い、子会社の適切な経営管理を行う。
    3. 内部統制・監査室は、当社および当社子会社を対象とした内部監査を通じて、内部統制システムおよび事務規律の状況を把握・評価する。また、財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制の状況および業務プロセスについて、「財務報告に係る内部統制管理規程」に基づき評価・改善および文書化を実施することとする。
  6. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

    (会社法施行規則第100条第1項第5号イ)

    1. 当社が定める「グループ会社管理規程」において、定期的または重要度に応じ、都度の報告を義務付けており、必要に応じて社長もしくは取締役会での報告を定めている。
    2. グループ会社管理規程では当社および当社子会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について定期的または都度報告することを定めている。
    3. 毎月開催している当社取締役会では2か月に1度、合わせて隔月に1回開催するカンパニー実績報告会で当社取締役等が所管する子会社各社の経営状況について報告する。
    4. さらに、子会社各社社長は期初に開催する「方針計画報告会」で自社の経営方針について報告するとともに、6ヵ月に1回開催する「グループ会社実績報告会」では経営実績と経営方針の進捗等を報告する。
  7. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人およびその使用人の取締役からの独立性並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

    (会社法施行規則第100条第3項第1号、第100条第3項第2号、第100条第3項第3号)

    1. 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を業務執行部門と兼務で置き、監査役が監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
    2. 当該職員が監査役の指揮により監査業務に従事している場合、その監査業務に関して取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとする。
    3. 当該職員の人事異動は、監査役会の同意を得なければならないものとする。
  8. 当社取締役・使用人および当社子会社の取締役・監査役等・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

    (会社法施行規則第100条第3項第4号イ、第100条第3項第4号ロ)

    1. 当社および当社子会社の役職員は、法令等の違反行為などにより当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告することとする。
    2. 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、主要な協議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
    3. グループ内部通報制度は当社のコンプライアンス委員会を通報窓口としており、当社監査役がコンプライアンス委員会の委員として構成することから、監査役はタイムリーに通報状況を掌握することが可能となる。
  9. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

    (会社法施行規則第100条第3項第5号)

    当社は、当社および当社子会社を対象とした「公益通報者保護規程」を定め、内部通報者に対して通報したことを理由に、いかなる不利益な取扱いも禁止し、不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことを定めている。

  10. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

    (会社法施行規則第100条第3項第6号)

    当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

  11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    (会社法施行規則第100条第3項第7号)

    1. 代表取締役と監査役は定期的に会議を開催し、代表取締役の経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備、監査上の課題等について意見交換を行う。
    2. 監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に当社の会計監査人と意見交換を行う。
  12. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
    1. 取締役の職務の執行について

      当社は、取締役会規程において取締役会を毎月1回開催することを原則とし、業務執行に関する重要事項を協議・決定するとともに取締役及び使用人の職務執行の監督を行っている。また、独立社外取締役を2名選任し、専門的な見地からの意見を反映させるなど業務執行の監督機能を強化している。なお、当社は当事業年度において取締役会を12回開催している。取締役会議事録その他取締役の職務の執行に関する重要な書類・資料については、適切に作成・保存・管理を行っている。

    2. リスクマネジメント体制に関する取り組み状況

      当社は、当社及び当社子会社に発生し得るリスクの防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を「特種東海製紙グループリスク管理規程」に定め、「リスク管理委員会」を年1回開催し、リスクの抽出、確認、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行っている。その他、災害時の様々な状況を想定した全社的な訓練を行い、また、緊急連絡網の整備や安否確認システムのテスト等を実施している。

    3. コンプライアンスに対する取り組み状況

      当社は、コンプライアンスに対する意識向上を目的とした研修を適宜開催している。また、当社及び当社子会社を対象とした内部通報制度に基づき、コンプライアンス委員会及び第三者機関を通報窓口とするコンプライアンスホットラインを整備し、イントラネットや社内報を通じ従業員への周知を図っている。

    4. 内部監査に関する運用状況

      当社は、業務執行の適正性等を監査するため、社長直轄の内部統制・監査室を設置している。内部統制・監査室は、年間の監査計画に基づき当社及び当社子会社の業務執行の適正性・妥当性・効率性について監査し、評価と提言を行っている。また、内部監査結果は、社長及び監査役に報告するとともに、取締役会においても報告している。

    5. 監査役の職務の執行について

      当社監査役は、監査計画に従い、当社及び当社子会社の重要な会議への出席や決裁書類をはじめとした各種書類の閲覧及びヒアリングを行い、内部統制・監査室と連携し、効率的な監査を行っている。具体的には、取締役会に出席して必要に応じて発言するとともに、重要な決裁書類等を閲覧して取締役や使用人に説明を求め、是正が必要な場合には助言を行っている。

    6. グループ管理体制

      当社は「グループ会社管理規程」を定め、当社子会社が整備すべき管理体制及び遵守すべき事項並びに当社子会社の管理に関する主要な事項について、各子会社に周知し、グループ管理体制を構築している。また、当社子会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告させ、当社子会社における業務執行状況、リスク管理状況を把握、管理している。